Aktieägarna i aXichem AB (publ) kallas till årsstämma tisdagen den 31 maj 2022 kl. 14.00 i bolagets lokaler, Södergatan 26, i Malmö.

Rätt att delta i årsstämman och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 20 maj 2022, och

   

• dels anmäla sig till stämman senast onsdagen den 25 maj 2022. Anmälan ska göras per post till aXichem AB (publ), Södergatan 26, 211 34 Malmö med angivande av ”Årsstämma”. Anmälan kan också göras per e-post till post@axichem.se. I anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman.

Förvaltaregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per fredagen den 20 maj 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter fredagen den 20 maj 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.

I aXichem finns 16 535 636 aktier och röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Ombud m.m.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets webbplats www.axichem.com samt sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda till ovanstående adress senast måndagen den 30 maj 2022.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Val av en eller två justeringsmän

4. Upprättande och godkännande av röstlängd

5. Godkännande av dagordning

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen

8. Beslut om:

   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen,

   2. disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt

   3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer

10. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor

11. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor

12. Beslut om valberedning

13. Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande

14. Styrelsens förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av aktier i dotterbolaget Incendia Pharma AB

15. Styrelsens förslag till beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram

16. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Resultatdisposition (punkt 8b)

Styrelsen och verkställande direktören föreslår att ingen utdelning lämnas och att resultatet för räkenskapsåret 2021 balanseras i ny räkning.

Styrelse mm (punkterna 2 och 9–12)

Valberedningen, som består av Peter Ragnarsson (LMK Venture) och Torsten Helsing (Manakin LTD), föreslår följande:

• att advokat Christian Lindhé eller, vid dennes förhinder, den person som styrelsen i stället anvisar väljs som ordförande vid stämman,

• att antalet styrelseledamöter ska vara sex, utan suppleanter,

• att arvode till styrelsen utgår med sex prisbasbelopp till styrelsens ordförande och med tre prisbelopp vardera till övriga styrelseledamöter,

• att styrelseledamöterna Jan Gustavsson, Torsten Helsing, Gunilla Savring, Jakob Axelsson och Jørn H. Berthelsen omväljs,

• att Edward van den Elsen nyväljs till styrelseledamot,

• att Jan Gustavsson omväljs till styrelseordförande,

• att bolaget ska ha en revisor, utan suppleanter,

• att arvode till revisorn utgår enligt godkänd löpande räkning, och

• att Mazars AB omväljs som bolagets revisor, varvid avsikten är att auktoriserade revisorn Annika Larsson ska vara huvudansvarig revisor.

Valberedningen föreslår vidare att Peter Ragnarsson (LMK Venture) och Torsten Helsing (Manakin LTD) omväljs som ledamöter i valberedningen inför årsstämman 2023, samt att valberedningen ska ha möjlighet att besluta att utse en tredje ledamot till valberedningen, som representant för bolagets övriga aktieägare. Sådan eventuell tredje ledamot ska utses av styrelseordföranden.

Valberedningen föreslår nyval av Edward van den Elsen som styrelseledamot. Van den Elsen, född 1968, har en Bachelor of Science med inriktning på djurfoder från Universitetet i Wageningen och haft flera positioner inom foderindustrin i över 25 år. Han har lång erfarenhet inom nutrition, produktionsteknologi och forskning. 2016 avslutade van den Elsen sin tjänst som säljchef hos en holländsk foderproducent för att etablera SolFeed, ett företag som arbetar med utvecklingsprojekt inom foder och uppfödning.

Emissionsbemyndigande (punkt 13)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om emission av nya aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, dock att sådan emission inte får medföra att bolagets aktiekapital överstiger bolagets högsta tillåtna aktiekapital enligt bolagsordningen. Sådant emissionsbeslut ska även kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller annat villkor.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme samt att potentiellt utöka bolagets aktieägarkrets.

Överlåtelse av aktier i dotterbolaget Incendia Pharma AB (punkt 14)

aXichem äger samtliga aktier i det svenska dotterbolaget Incendia Pharma AB. Fundamentet till Incendia Pharma utgörs de intressanta data som framkommit i effektstudier på phenylcapsaicin och som genomförts under ledning av PhD Bomi Framoze. Framozes kunskap och forskning inom organisk kemi har haft avgörande betydelse för studierna. Mot bakgrund av Incendia Pharmas etablering och samarbetet mellan Incendia Pharma och forskaren Bomi Framroze avser aXichem överlåta cirka 15 procent av aktierna, motsvarande 187 aktier, i Incendia Pharma till Bomi Framroze. Överlåtelsen avses ske som delersättning för det arbete Bomi Framroze framgent utför för bolagets räkning.

Överlåtelsen förväntas inte ge upphov till någon realisationsförlust eller realisationsvinst för aXichem. Styrelsen anser att köpeskillingen och överlåtelsevillkoren i övrigt är skäliga från finansiell utgångspunkt för aktieägarna i aXichem mot bakgrund av det betydande värde som Bomi Framrozes arbete medför.

Överlåtelsen av aktierna i Incendia Pharma AB är villkorad av att bolagsstämman i aXichem godkänner överlåtelsen. Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om sådant godkännande. För giltigt beslut enligt styrelsens förslag krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Incitamentsprogram (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda i bolaget (”Personaloptionsprogrammet 2022/2026” eller ”Programmet”) i enlighet med vad som framgår nedan. Besluten under den här punkten är villkorade av varandra och föreslås därför antas som ett beslut.

Motiven för införandet av Personaloptionsprogrammet 2022/2026 samt skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera Programmet och därigenom kunna skapa möjligheter för bolaget att behålla kompetent personal genom att erbjuda deltagande i ett långsiktigt incitamentsprogram. Ett sådant ägarengagemang förväntas leda till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen samt öka känslan av samhörighet med bolaget, vilket styrelsen anser ligger i samtliga aktieägares intresse.

A) Införande av Personaloptionsprogram 2022/2026

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av Personaloptionsprogrammet 2022/2026 i enlighet med i huvudsak följande villkor.

Personaloptionsprogrammet 2022/2026 ska omfatta högst 400 000 personaloptioner.

Varje personaloption berättigar innehavaren att teckna en ny A-aktie i bolaget mot kontant betalning till en teckningskurs som motsvarar 140 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets A-aktie under de fem handelsdagar som närmast föregår den dag då personaloptionerna tilldelas. Teckningskursen och det antal A-aktier som varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, emission eller liknande åtgärder.

Personaloptionerna enligt Programmet ska erbjudas till nuvarande och framtida anställda eller konsulter i bolaget. Varken bolagets verkställande direktör eller styrelseledamöter ska omfattas av Programmet. Tilldelningen av personaloptioner enligt Programmet ska ske senast den dag som infaller ett år efter årsstämman 2022 (varje sådan dag för tilldelning benämns ”Tilldelningsdag”) i enlighet med följande riktlinjer:

• Ledande befattningshavare (cirka två personer), sammanlagt högst 200 000 optioner

• Övriga anställda eller konsulter (cirka sju personer), sammanlagt högst 200 000 optioner

De tilldelade personaloptionerna tjänas in under 4 år, med en fjärdedel på respektive årsdag efter Tilldelningsdagen.

I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller annan liknande transaktion som påverkar aXichem, ska samtliga personaloptioner tjänas in i samband med att sådan transaktion genomförs.

Intjäning förutsätter vidare att deltagaren är fortsatt anställd i eller på annat sätt engagerad i bolaget och att deltagaren inte har sagt upp anställningen eller sitt engagemang i bolaget per dagen då respektive intjäning sker. För det fall att deltagare upphör att vara anställd eller säger upp sin anställning eller sitt engagemang i bolaget före en intjäningsdag, får redan intjänade personaloptioner utnyttjas vid ordinarie tid för utnyttjande enligt nedan, men vidare intjäning sker inte. Om emellertid deltagarens anställning upphör på grund av avsked eller, i förekommande fall, avtalsbrott, från bolagets sida förfaller dock även intjänade optioner.

Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt personaloptionerna övergår på dödsboet i händelse av deltagares dödsfall.

Intjänade personaloptioner får utnyttjas under en treårsperiod, dock inte tidigare än tre år efter tillämplig Tilldelningsdag.

Deltagande i Personaloptionsprogrammet 2022/2026 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

Personaloptionerna ska regleras i särskilda avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogrammet 2022/2026 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor.

Övrig information avseende Personaloptionsprogrammet 2022/2026

Om samtliga optioner som utges i anslutning till Programmet utnyttjas för teckning av nya A-aktier kommer totalt 400 000 nya A-aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 2,36 procent av bolagets aktier och röster. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier och röster vid fullt utnyttjande i förhållande till antalet aktier och röster efter fullt utnyttjande.

Styrelsen bedömer att Personaloptionsprogrammet 2022/2026 kommer att föranleda kostnader dels i from av redovisningsmässiga kostnader, dels i form av sociala avgifter.

Baserat på antagandet att samtliga optioner som ingår i Programmet kommer att intjänas beräknas redovisningsmässiga kostnader för optionerna att uppgå till totalt cirka 2,2 miljoner kronor under perioden 2022–2026 baserat på optionernas verkliga värde vid programstart. Optionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte är överlåtbara. Styrelsen har dock beräknat ett teoretiskt värde på optionerna i enlighet med Black & Scholes värderingsmodell för optioner. Beräkningarna har baserats på ett antaget aktiepris om 16,84 kronor per aktie och en antagen volatilitet om 54 procent. Värdet på optionerna i Personaloptionsprogrammet 2022/2026 är enligt denna värdering cirka 5,50 kronor per option. Förfoganderättsinskränkningarna har inte tagits i beaktande i värderingen.

Totala kostnader för sociala avgifter under intjäningsperioden beror på värdet på den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. på optionens värde vid utnyttjande. Vid antagande att samtliga optioner som ingår i Programmet tjänas in och en antagen aktiekurs om 26,94 kronor vid tiden för utnyttjande av optionerna, uppgår kostnaderna för de sociala avgifterna till totalt cirka 0,4 miljoner kronor.

Samtliga beräkningar ovan är endast preliminära och syftar endast till att ge en illustration av kostnaderna som Programmet kan medföra. Verkliga kostnader kan således komma att avvika från vad som anges ovan.

Förslaget till Personaloptionsprogrammet 2022/2026 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Bolaget har inte tidigare inrättat något incitamentsprogram.

B) Riktad emission samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

För att möjliggöra bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogrammet 2022/2026 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om riktad emission av teckningsoptioner samt om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, i enlighet med nedan.

Styrelsen föreslår således att årsstämman beslutar om emission av högst 400 000 teckningsoptioner av serie 2022/2026, vilket innebär att bolagets aktiekapital kan öka med högst 80 000 kronor. Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma bolaget (dvs. aXichem AB (publ)) eller ett av bolaget helägt dotterbolag. Teckning ska ske senast den 1 juli 2022 och teckningsoptionerna ska utges utan vederlag. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av Personaloptionsprogrammet 2022/2026.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny A-aktie i bolaget mot kontant betalning under perioden från och med registrering av teckningsoptionerna vid Bolagsverket till och med 31 december 2029. Teckningskursen ska motsvara kvotvärdet för aXichem-aktien.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar om att godkänna att bolaget, direkt eller indirekt, får överlåta teckningsoptioner och/eller A-aktier till deltagarna i Programmet utan vederlag i samband med att personaloptionerna utnyttjas i enlighet med villkoren enligt punkt A) ovan, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa bolagets åtaganden och kostnader i anledning av Personaloptionsprogrammet 2022/2026.

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag ovan krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Övrigt

Årsredovisning och övrigt beslutsunderlag framläggs genom att det kommer att hållas tillgängligt på bolagets webbplats, www.axichem.com, och på bolagets kontor senast tre veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Även bolagsstämmoaktieboken hålls tillgänglig hos bolaget. Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. aXichem AB (publ) har organisationsnummer 556739-8663 och säte i Lund.

Denna information är regulatorisk. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 3 maj 2022 kl 07:30 CET.

Kontakt:

Torsten Helsing, VD i aXichem, +46 70 686 33 55. E-post: torsten.helsing@axichem.se

aXichems affärsidé är att utveckla, patentera och marknadsföra naturanaloga industrikemikalier. Bolaget arbetar framförallt med fenylcapsaicin, en naturanalog syntetisk capsaicin med breda tillämpningar inom en mängd olika områden, såsom fodertillskott, marin påväxthämmande färg samt enskilda farmaceutiska områden. aXichems aktie är listad på NASDAQ First North Growth Market med kortnamnet AXIC A. Certified Adviser: Redeye AB Certifiedadviser@redeye.se +46 (0)8 121 576 90. Mer information om bolaget finns på www.axichem.se

aXichem AB • Södergatan 26 • 211 34 Malmö • Tel: +46 40 12 13 55 • e-post: post@axichem.se