EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE ÅTGÄRDER ÄN SÅDANA ÅTGÄRDER SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT. VÄNLIGEN SE ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.
Styrelsen för aXichem AB (publ) (”aXichem” eller ”Bolaget”), som är noterat på Nasdaq First North Growth Market (”Nasdaq First North”), har idag den 1 februari 2024, förutsatt bolagsstämmans godkännande, beslutat att genomföra en emission av aktier och teckningsoptioner (”Units”) med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 40,3 MSEK före emissionskostnader (”Företrädesemissionen”). En Unit består av fem A-aktier och fem teckningsoptioner av serie TO1A. Teckningskursen per Unit uppgår till 7,50 SEK, motsvarande 1,50 SEK per A-aktie. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt. Företrädesemissionen omfattas till 70 procent av tecknings- och garantiåtaganden. Företrädesemissionen förutsätter godkännande av en extra bolagsstämma, som är planerad att hållas den 6 mars 2024. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom ett separat pressmeddelande.
Emissionen genomförs för att kommersialisera aXiphen® och aXivite®, genomföra de ytterligare studier som krävs för marknadsgodkännande av phenylcapsaicin (aXiphen®) i EU samt för att återbetala del av konvertibellån. Efter godkännandet av phenylcapsaicin i Brasilien uppdaterar aXichem omsättningsmålet för aXiphen® på den brasilianska marknaden till 10 MSEK för innevarande år och 40 MSEK 2025.
Styrelsen har idag vidare beslutat att uppta ett nytt konvertibellån från Formue Nord Fokus A/S (”Formue Nord”) om cirka 5,3 MSEK som delvis ersätter befintligt konvertibellån. Offentliggörandet av delårsrapporten för det fjärde kvartalet 2023 ändras till den 5 mars 2024.
Bakgrund och motiv till Företrädesemissionen
aXichems affärsidé är att utveckla, patentera och marknadsföra naturanaloga industrikemikalier. aXichem har som mål att bli en global leverantör av sina produkter till aktörer inom den kemiska industrin. aXichems första produkt är phenylcapsaicin, vilket är en syntetiskt framställd och patenterad produkt, med alla de hälsofrämjande effekter som naturligt capsaicin har. Eftersom phenylcapsaicin är syntetiskt framställt har ämnet ett antal fördelar jämfört med naturligt capsaicin, såsom en effektiv tillverkningsprocess med förutsägbar produktkvalitet.
aXichem marknadsför produkten som ingrediens under olika varumärken inom två prioriterade områden: aXiphen® för fjäderfäfoder och aXivite® för kosttillskott. aXiphen® har i studier, genomförda i kommersiella produktionsmiljöer för kyckling, visat sig kunna hämma och förebygga salmonella hos djuren och förbättra deras tillväxt. Inom marknadssegmentet kosttillskott ingår aXivite® idag i flera produkter för viktkontroll, förbättrad ämnesomsättning, tarmhälsa samt sport och träning.
Den 19 december 2023 erhöll phenylcapsaicin godkännande i Brasilien som foderingrediens för svin och kyckling. aXiphen® kan därmed börja säljas på den brasilianska marknaden. Lansering och införsäljning av produkten har i samarbete med distributören Chr. Olesen inletts under första kvartalet 2024. Det är Bolagets målsättning att uppnå en försäljning om cirka 10 MSEK innevarande år och därefter en försäljning om cirka 40 MSEK 2025. aXichems pågående ansökan om marknadsgodkännande för phenylcapsaicin som ingrediens i djurfoder inom EU kräver kompletteringar, vilket Bolaget kommunicerade den 14 december 2023, för att komma vidare i granskningsprocessen. Bolaget bedömer att det, från och med det att nya studier initierats, kommer att ta cirka sex månader att producera den data som myndigheten EFSA efterfrågar. Efter inlämning av de kompletterande uppgifterna är EFSAs och EU-kommissionens handläggning, fram till ett ratificerat godkännande, enligt regelverket sex till tolv månader. Dock följs inte alltid handläggningstiderna som anges i regelverket och det är därför svårt för Bolaget att bedöma tidsåtgången för myndighetens hantering av ansökan.
Inom marknadsområdet kosttillskott har Bolaget en målsättning att under tredje kvartalet 2024 ha uppnått en ackumulerad försäljning av aXivite® om 20–25 MSEK, beräknat från februari 2023. Ledtider för produktutveckling och lansering av konsumentprodukter inom de avtal som aXichem har med Iovate och Uriach har varit något längre än förväntat. Därför blev antalet produkter som lanserades under 2023 något färre än planerat, vilket påverkat Bolagets försäljning. Nya produkter förväntas lanseras under 2024 och aXichem erhöll kring årsskiftet de första ordrarna från Uriach till ett sammanlagt värde om cirka 650 000 SEK. aXichem för också diskussioner om samarbeten med ett antal aktörer inom sport och träning som kan resultera i nya avtal och intäkter under 2024.
Det är Bolagets bedömning att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för att genomföra Bolagets affärsplan under de kommande tolv månaderna, där kostnader för kommersialisering av aXiphen® och aXivite®, investeringar och kostnader för marknadsgodkännande av phenylcapsaicin (aXiphen®) i EU, samt delåterbetalning av konvertibellån, är planerade. Bolaget har behov av att tillföra ytterligare kapital för dessa syften och styrelsen i aXichem har därför, under förutsättning av efterföljande godkännande av en extra bolagsstämma som är planerad hållas den 6 mars 2024, beslutat att genomföra Företrädesemissionen.
Vid full teckning i Företrädesemissionen beräknas aXichem tillföras cirka 40,3 MSEK före avdrag för emissionskostnader om cirka 6,6 MSEK. Av nettolikviden från emissionen kommer cirka 5,5 MSEK att användas för återbetalning av konvertibellån. Resterande del är avsedd att användas för följande ändamål i prioritetsordning:
För det fall samtliga teckningsoptioner av serie TO1A som ges ut i Företrädesemissionen utnyttjas för teckning av aktier kommer Bolaget i oktober 2024 att tillföras ytterligare lägst cirka 5,4 MSEK beroende på slutlig teckningskurs. 50 procent av nettoIikviden från utnyttjandet av teckningsoptionerna avses att användas för att återbetala det konvertibellån som Bolaget har upptagit från Formue Nord i samband med beslutet om Företrädesemissionen. Resterande del avses att användas till rörelsekapital.
Villkor för Företrädesemissionen
Styrelsen för aXichem har beslutat, under förutsättning av efterföljande godkännande av en extra bolagsstämma som är planerad att hållas den 6 mars 2024, att genomföra Företrädesemissionen i enlighet med följande huvudsakliga villkor:
Fullständiga villkor för Företrädesemissionen samt annan information om Bolaget kommer att finnas i det EU-tillväxtprospekt (”Prospektet”), som förväntas publiceras omkring den 8 mars 2024.
Villkor för teckningsoptioner av serie TO1A
Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt. En (1) teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny A-aktie i Bolaget, under perioden från och med den 8 oktober 2024 till och med den 21 oktober 2024. Teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska fastställas till ett belopp motsvarande 70 procent av Bolagets akties volymviktade genomsnittskurs på Nasdaq First North under perioden 1 oktober 2024 till och med den 7 oktober 2024, dock lägst 0,20 SEK (motsvarande kvotvärdet). Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna ska vara föremål för sedvanliga omräkningsvillkor vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser.
Teckningsoptionerna avses att tas upp till handel på Nasdaq First North efter slutlig registrering av Företrädesemissionen hos Bolagsverket.
Förändring av antal aktier och aktiekapital samt utspädning
Genom Företrädesemissionen kommer antalet aktier i aXichem att öka med högst 26 870 405 A-aktier, från 21 496 325 aktier till 48 366 730 aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med högst 5 374 081 SEK, från 4 299 265 SEK till 9 673 346 SEK. För befintliga aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen innebär detta, vid full teckning, en utspädningseffekt om cirka 55,6 procent av röster och kapital i Bolaget.
Om samtliga teckningsoptioner av serie TO1A utnyttjas för teckning av nya aktier i Bolaget kommer antalet A-aktier att öka med ytterligare 26 870 405 till totalt 75 237 135 aktier och aktiekapitalet kommer att öka med ytterligare 5 374 081 SEK till 15 047 427 SEK. Detta motsvarar en utspädningseffekt från teckningsoptionerna om ytterligare högst cirka 35,7 procent. Den totala utspädningseffekten i det fall både Företrädesemissionen och teckningsoptionerna tecknas, respektive utnyttjas, fullt ut, uppgår till cirka 71,4 procent.
Tecknings- och garantiåtaganden
I samband med Företrädesemissionen har Bolaget erhållit teckningsåtaganden från ett antal befintliga aktieägare om totalt cirka 7,2 MSEK, motsvarande cirka 18 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har aXichem ingått avtal om teckningsgarantier om totalt cirka 21,1 MSEK, motsvarande cirka 52 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen omfattas därmed av teckningsförbindelser och garantier om totalt cirka 28,3 MSEK, motsvarande 70 procent av emissionslikviden. Ingen ersättning utgår för lämnade teckningsåtaganden. För lämnade emissionsgarantier utgår en ersättning om 15 procent av det garanterade beloppet. Respektive garant kan välja om dess ersättning ska erläggas kontant eller genom utgivande av Units på motsvarande villkor som gäller i Företrädesemissionen. Ingångna tecknings- och garantiåtaganden är inte säkrade genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. Mer detaljerad information om de parter som ingått tecknings- och garantiåtaganden återfinns i Prospektet som planeras att offentliggöras omkring den 8 mars 2024.
Preliminär tidsplan avseende Företrädesemissionen
6 mars 2024 Sista dag för handel inklusive rätt att delta i Företrädesemissionen
7 mars 2024 Första dag för handel exklusive rätt att delta i Företrädesemissionen
8 mars 2024 Offentliggörande av Prospekt (förväntat datum)
8 mars 2024 Avstämningsdag
11 mars 2024 – 25 mars 2024 Teckningsperiod
12 mars 2024 – 21 mars 2024 Handel i uniträtter
12 mars 2024 – Till dess att Företrädesemissionen är registrerad vid Bolagsverket – Handel i BTU
27 mars 2024 Förväntat datum för publicering av utfall i Företrädesemissionen
Prospekt
Fullständiga villkor för Företrädesemissionen och annan information om Bolaget kommer att finnas i Prospektet som förväntas offentliggöras av Bolaget omkring den 8 mars 2024.
Konvertibellån
I februari 2023 upptog aXichem ett konvertibellån om cirka 10,5 MSEK från Formue Nord. I samband med Företrädesemissionen har aXichem överenskommit med Formue Nord dels att cirka 5,5 MSEK av det konvertibla lånet ska återbetalas kontant i samband med Företrädesemissionens slutförande, dels att aXichem ska ta upp ett nytt konvertibellån om cirka 5,3 MSEK från Formue Nord som ska betalas genom kvittning av resterande fordran enligt det tidigare konvertibellånet.
Styrelsen för aXichem har därmed idag, med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, beslutat att uppta ett nytt konvertibellån om cirka 5,3 MSEK. Det konvertibla lånet tecknas till en teckningskurs motsvarande 95 procent av nominellt belopp. Lånet löper med en årlig ränta om STIBOR 3 månader plus 12 procentenheter och konverteringskursen uppgår till 1,95 SEK. Lånet förfaller till betalning den 31 mars 2025, i den mån det inte konverterats dessförinnan. Vid full konvertering kommer Bolagets aktiekapital att öka med 539 811 SEK, genom utgivande av 2 699 055 nya A-aktier.
Delårsrapport
På grund av Företrädesemissionen har Bolaget beslutat att skjuta upp offentliggörandet av delårsrapporten för det fjärde kvartalet 2023, från det ursprungligen planerade datumet den 21 februari 2024, till den 5 mars 2024.
Finansiella rådgivare, legala rådgivare och emissionsinstitut
Västra Hamnen Corporate Finance AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Vinge är legal rådgivare åt aXichem i samband med Företrädesemissionen. Nordic Issuing agerar emissionsinstitut.
För mer information:
Torsten Helsing,
VD, aXichem AB, telefon: +46 706 86 33 55
E-post: torsten.helsing@axichem.com
eller besök: www.axichem.com
Certified adviser åt aXichem är Västra Hamnen Corporate Finance AB.
Denna information är sådan som aXichem AB (publ) är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 1 februari 2024 kl. 20:00 CET.
Om aXichem
aXichem utvecklar, patenterar och marknadsför naturanaloga industrikemikalier, det vill säga syntetiskt framställda substanser som har likartade och jämförbara egenskaper som naturliga substanser. Bolagets första produkt är phenylcapsaicin, som Bolaget kommersialiserar under två varumärken, aXiphen® och aXivite®, som ingrediens i djurfoder respektive kosttillskott. Verksamheten är uppdelad i tre marknadsområden med olika applikationer för phenylcapsaicin: som ingrediens i foder för fjäderfän, så som kyckling och kalkon; som ingrediens i kosttillskott för tarmhälsa, viktkontroll samt sport och träning; samt som ingrediens i kosttillskott för biotillgänglighetsförstärkning av curcumin och melatonin.
aXichem är listat på Nasdaq First North Growth Market. Mer information finns på www.axichem.com
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagare av detta pressmeddelande i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats, offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana restriktioner.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i aXichem i någon jurisdiktion. Inbjudan till berörda personer att delta i Företrädesemissionen kommer endast att ske genom det Prospekt som Bolaget kommer att offentliggöra i samband med Företrädesemissionen.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande lagar och regler.
Inom det europeiska ekonomiska samarbetsområdet lämnas inget erbjudande till allmänheten av värdepapper i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen kan ett sådant erbjudande endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129.
Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operationell utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”tror”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.