Aktieägarna i aXichem AB (publ), org.nr 556739-8663 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 22 maj 2014 kl. 13.00 på Mazars Revisionsbyrå AB:s kontor, Bantorget 2, 220 02 Lund.
Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 16 maj 2014, och
- dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast kl. 12.00 fredagen den 16 maj 2014, under adress aXichem AB (publ), c/o aXimed AS, Vestre Torggaten 1, 5015 Bergen, Norge med angivande av ”årsstämma”, per telefon +46 46 780 0673, via e-post till post@axichem.se.
Vid anmälan skall uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden, samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast fredagen den 16 maj 2014. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.
Ombud
Aktieägare som avser att närvara genom ombud skall utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.axichem.se.
Antal aktier och röster
I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 6 440 636 aktier. Det totala antalet röster uppgår till 6 440 636.
Förslag till dagordning
Förslag till beslut
Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att Lars Thunberg väljs som ordförande vid stämman.
Punkt 7b) – Dispositioner beträffande Bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att årets resultat tillsammans med överkursfonden och balanserade förluster överförs i ny räkning.
Punkt 8 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer
Styrelsen föreslår att antalet av bolagsstämman valda styrelseledamöter ska vara sex (6) med en (1) styrelsesuppleant. Antalet revisorer föreslås vara en (1) utan revisorssuppleant.
Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer
Styrelsen föreslår styrelseledamöterna arvoderas med ett prisbasbelopp samt att styrelsens ordförande arvoderas med två prisbasbelopp. Revisorn förslås arvoderas enligt löpande räkning.
Punkt 10 – Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter
Ägare som kontrollerar 33 % av rösterna föreslår omval av styrelseledamöterna Lars Thunberg, Mats Lundberg, Peter Ragnarsson, Torsten Helsing samt Göran Högstedt. Vidare föreslås nyval av Gunilla Savring. Som suppleant föreslås omval av Hans Högstedt.
Till styrelsens ordförande föreslås omval av Lars Thunberg.
Gunilla Savring innehar för närvarande följande uppdrag:
- Styrelseordförande i Portendo AB
- Medgrundare, styrelsemedlem och VP operations & strategic marketing i TerraNet AB
- Styrelseledamot i Cryptzone AB
Punkt 11 – Val av revisor
Styrelsen föreslår omval av revisorn Mats-Åke Andersson intill slutet av årsstämman 2015.
Punkt 12 – Beslut om valberedning inför nästa årsstämma
Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande, Peter Ragnarsson som representant för LMK Venture samt Torsten Helsing som representant för Manakin LTD väljs som ledamöter i valberedningen.
Punkt 13 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår bolagsstämman att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om ersättning till ledande befattningshavare på marknadsmässiga grunder.
Punkt 14 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen skall kunna besluta om nyemission av aktier samt emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Aktiekapitalet skall kunna ökas med högst 700 000 kronor fördelat på maximalt 3 500 000 nya aktier.
Emission i enlighet med detta bemyndigande skall ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen skall äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som skall äga rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen skall kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller eljest med villkor enligt ovan, är att Bolaget skall kunna emittera aktier, och/eller konvertibler i samband med förvärv av bolag eller rörelser, samt kunna genomföra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till Bolaget.
Verkställande direktören föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.
Punkt 15 – Ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att punkten 8 i bolagsordningen ändras så att den efter ändringen lyder:
”Kallelse till bolagsstämman skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets hemsida. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. För att få deltaga i stämman skall aktieägare anmäla sig hos bolagets styrelse före kl. tolv senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får ej vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och ej infalla tidigare än femte vardagen före stämman, skall anges i kallelsen till stämman.”
Majoritetskrav
Beslut enligt punkt 14 och 15 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Ägare som kontrollerar 45 % av rösterna i Bolaget har förklarat att de kommer att rösta för samtliga förslag ovan.
Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till aXichem AB (publ), c/o aXimed AS, Vestre Torggaten 1, 5015 Bergen, Norge.
Tillhandahållande av handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, revisors yttrande om tillämpning av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress c/o aXimed AS, Vestre Torggaten 1, 5015 Bergen, Norge samt på Mazars Revisionsbyrå AB:s kontor, Bantorget 2, 220 02 Lund senast tre veckor före stämman, dvs. senast den 30 april 2014. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman.
Lund i april 2014
aXichem AB (publ)
Styrelsen