Styrelsen i aXichem AB (publ) (”aXichem” eller ”Bolaget”) beslutade den 18 december 2018, med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, att genomföra en nyemission om cirka 41 MSEK med företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”).
Styrelsen i aXichem har med anledning av Företrädesemissionen upprättat ett prospekt som idag den 15 januari 2019 har godkänts och registrerats av Finansinspektionen. I samband med Företrädesemissionen publicerar Bolaget ny finansiell information om skuldsättning och eget kapital.
Offentliggörande av prospekt
Prospektet har upprättats med anledning av Företrädesemissionen och har idag, den 15 januari 2019, godkänts och registrerats hos Finansinspektionen. Prospektet, innehållande fullständiga villkor och anvisningar, samt anmälningssedlar finns tillgängligt på Bolagets webbplats (www.axichem.com) samt på Erik Penser Banks webbplats (www.penser.se). Prospektet finns även tillgängligt på Finansinspektionens webbplats (www.fi.se).
Information om vissa finansiella uppgifter som tidigare inte offentliggjorts
Prospektet innehåller vissa finansiella uppgifter avseende eget kapital, skulder och nettoskuldsättning per den 30 november 2018, vilka tidigare inte har offentliggjorts. Informationen framgår på sida 37 i prospektet.
Företrädesemissionen i sammandrag
Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma Bolagets aktieägare, varvid innehav av tjugotvå (22) aktier i Bolaget på avstämningsdagen den 15 januari 2019 berättigar till teckning av en (1) ny aktie av serie A, till en teckningskurs om 60 SEK per aktie. Teckning av aktier sker under perioden 17 - 31 januari 2019. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 40,9 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 4,4 MSEK.
Genom Företrädesemissionen ökar aktiekapitalet i Bolaget med högst 136 356,80 SEK, från 2 999 849,80 SEK till 3 136 206,60 SEK, genom utgivande av högst 681 784 aktier. Antalet aktier ökar därmed från 14 999 249 till högst 15 681 033. Utspädningseffekten för de aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen uppgår till cirka 4,3 procent av kapital och röster.
För att möjliggöra tilldelning till de intressenter som eventuellt inte erhåller tilldelning i Företrädesemissionen samt för att potentiellt kunna bredda och stärka Bolagets ägarbas, förbehåller styrelsen sig möjlighet att utöka Företrädesemissionen med ytterligare högst 250 000 aktier av serie A som ges ut till en teckningskurs om 60 SEK per aktie (”Övertilldelningsemissionen”). Vid fullt utnyttjande av Övertilldelningsemissionen tillförs Bolaget ytterligare 15,0 MSEK.
För närmare information om Företrädesemissionen hänvisas till offentliggjort prospekt.
Investerarpresentationer
I samband med Företrädesemissionen bjuder aXichem in till totalt tre bolagspresentationer på tid och plats som anges nedan. aXichem kommer i samband med bolagspresentationerna informera om Bolagets verksamhet och framtidsplaner.
Stockholm, Erik Penser Bank, Apelbergsgatan 27, 17 januari klockan 12.00 samt 30 januari klockan 18.00
Anmälan till presentationer hos Erik Penser Bank skall ske via e-post till seminarium@penser.se. Observera att antalet platser är begränsade.
Lund, Aktiedagen, Medicon Village, Scheelevägen 2, 29 januari klockan 17.20
Anmälan till Aktiedagen i Lund skall ske via e-post till event@aktiespararna.se. För mer information sewww.aktiespararna.se.
Teckningsförbindelser och garantiåtaganden
Bolagets två största aktieägare, Manakin Ltd och LMK Ventures AB, har lämnat teckningsförbindelser motsvarande cirka 23 procent av Företrädesemissionen. Därtill har Bolaget ingått avtal avseende emissionsgarantier om motsvarande cirka 57 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen omfattas således av teckningsförbindelser och emissionsgarantier motsvarande 80 procent av Företrädesemissionen, motsvarande 32,7 MSEK.
Tidplan för Företrädesemissionen
17 – 31 januari 2019 Teckningsperiod
17 – 29 januari 2019 Handel i teckningsrätter
17 januari – under vecka 9 Handel med betalda tecknade aktier (BTA)
5 februari 2019 Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen
Rådgivare
Erik Penser Bank AB är finansiell rådgivare till aXichem i samband med Företrädesemissionen och Övertilldelningsemissionen. Advokatfirman Vinge är legala rådgivare till Bolaget.
VIKTIG INFORMATION
Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande att teckna aktier i aXichem AB (publ) och investerare ska inte teckna eller förvärva några värdepapper annat än på grundval av informationen i prospektet.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Japan eller Kanada eller i någon annan jurisdiktion där distributionen av detta pressmeddelande skulle vara olaglig. Detta pressmeddelande utgör inte heller ett erbjudande om att sälja nya aktier, BTA eller teckningsrätter till någon person i en jurisdiktion där det inte skulle vara tillåtet att lämna ett sådant erbjudande till en sådan person eller där sådan åtgärd skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt. Prospektet, anmälningssedeln och andra till Företrädesemissionen hänförliga handlingar får inte distribueras i eller till något land där sådan distribution eller Företrädesemissionen kräver åtgärder som anges i föregående mening eller där de skulle strida mot regler i sådant land.
De nya aktierna, BTA och teckningsrätterna har inte rekommenderats eller godkänts av någon amerikansk federal eller delstatlig värdepappersmyndighet eller tillsynsmyndighet. Inga nya aktier, BTA, teckningsrätter eller andra värdepapper utgivna av aXichem har registrerats eller kommer att registreras enligt den vid var tid gällande United States Securities Act 1933, eller enligt värdepapperslagstiftningen i någon delstat i USA. Därför får inga nya aktier, BTA, teckningsrätter eller andra värdepapper utgivna av Bolaget överlåtas, utnyttjas eller erbjudas till försäljning i USA annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering eller genom en transaktion som inte omfattas av sådan registrering. Det finns ingen avsikt att registrera någon del av erbjudandet i USA och de värdepapper som ges ut i Företrädesemissionen kommer inte att erbjudas till allmänheten i USA.
Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten avseende de värdepapper som hänvisas till i detta pressmeddelande i något annat land inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) än Sverige. I andra medlemsländer i EES kan därför värdepapperna endast erbjudas till (i) en kvalificerad investerare såsom definierat i Europaparlamentets och rådets direkt 2003/71/EG (”Prospektdirektivet”) eller (ii) någon som faller under artikel 3(2) i Prospektdirektivet.
Detta pressmeddelande får i Storbritannien endast distribueras och riktar sig endast till ”kvalificerade investerare” (såsom definierat i avsnitt 86(7) i Financial Services and Markets Act 2000) och som är (i) professionella investerare som omfattas av artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Order”), eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2) (a) till (d) (”företag med högt nettovärde” etc.) av Order (gemensamt benämnda “relevanta personer”). I Storbritannien är sådan investering eller annan investeringsaktivitet som avses i detta pressmeddelande endast tillgänglig för, och riktas endast till, relevanta personer. Varje person som inte är en relevant person bör inte handla utifrån eller förlita sig på detta meddelande eller något av dess innehåll.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar aXichems aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”kommer”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom.